ALGEMENE VOORWAARDEN EXSION365 BV
1. Definities
Tenzij uit de context het tegendeel blijkt, worden in deze Algemene Voorwaarden de volgende definities gehanteerd:
1.1. EXS: Exsion365 BV, gevestigd aan de Groen van Prinsterersingel 47, 2805 TD te Gouda, ingeschreven in het Handelsregister onder nummer 29031530.
1.2. Algemene Voorwaarden: deze algemene voorwaarden van HB Software.
1.3. Standaard Microsoft Dynamics NAV/Business Central-programmatuur: Microsoft Dynamics 365 NAV / Business Central-programmatuur die door Microsoft in licentie beschikbaar wordt gesteld en waarvoor een onderhoudsabonnement kan worden afgesloten.
1.4. Standaard EXS-programmatuur: alle EXS-programmatuur en -rekenmodellen die door EXS zijn ontwikkeld en in licentie beschikbaar worden gesteld. Deze programmatuur is bekend onder de namen Exsion Reporting, Exsion Corporate, HB Vastgoed, HB Bouwtoelevering en HB SmartTrade. Deze software wordt ter beschikking gesteld via een gebruiksrecht en een recht op onderhoud.
1.5. Aanvullende programmatuur: programmatuur die door EXS dan wel derden wordt ontwikkeld en ingezet als aanvulling op de Standaard Microsoft Dynamics NAV / Business Central-programmatuur om, samen met de Standaard EXS-programmatuur, als één geïntegreerd systeem te kunnen voldoen aan de door Opdrachtgever gewenste functionaliteit.
1.6. Programmatuur: verzamelbegrip voor genoemde programmatuur onder 1.3, 1.4 en 1.5.
1.7. Diensten: alle door EXS te verlenen diensten, zoals advisering, onderzoek, maken van ontwerpen, aanpassen en installeren van Programmatuur, gegevensconversie, consultancy, rapportages, opleiding, nazorg en onderhoud.
1.8. Opdrachtgever: iedere natuurlijke of rechtspersoon waarmee EXS een Overeenkomst aangaat of is aangegaan voor de levering van Programmatuur en/of Diensten.
1.9. Locatie: de specifiek voor levering in de Overeenkomst aangeduide locatie of, indien geen specifieke leveringslocatie is aangeduid, het kantooradres van Opdrachtgever zoals vermeld in de Overeenkomst.
1.10. Overeenkomst: de tussen Opdrachtgever en EXS gesloten Overeenkomst, strekkende tot levering van Programmatuur en/of Diensten.
1.11. Levering: het feitelijk afleveren van de overeengekomen Programmatuur, respectievelijk de overeengekomen Diensten op de Locatie.
1.12. Apparatuur: computerapparatuur en bijbehorende systeemprogrammatuur binnen de IT-infrastructuur van Opdrachtgever die worden ingezet om de Programmatuur toegankelijk te maken voor de gebruikers.
1.13. Installatie: het operationeel opleveren van de geleverde Programmatuur, zodanig dat deze kan functioneren op de Apparatuur.
1.14. Meerwerk: het op verzoek van Opdrachtgever wijzigen, aanvullen en/of corrigeren van de overeengekomen levering.
1.15. Documentatie: alle handleidingen, schema’s, tekeningen, configuraties, specificaties en andere schriftelijke informatie behorend bij de Programmatuur, die de eigenschappen en gebruiksmogelijkheden ervan weergeven.
1.16. Aanpassing: verandering van de Programmatuur na het moment van levering of installatie.
1.17. Fout: het niet (volledig) voldoen van de EXS-programmatuur aan de schriftelijk overeengekomen specificaties.
1.18. Onderhoud: alle door EXS op grond van een Overeenkomst te verlenen onderhoudswerkzaamheden met betrekking tot Programmatuur.
1.19. Support: de onderdelen van Onderhoud die betrekking hebben op de ondersteuning aan gebruikers en/of beheerders van de geleverde Programmatuur, waaronder advisering, onderzoek, opleiding en nazorg door EXS.
1.20. Cloudprogrammatuur: software die draait in de datacentra van Microsoft en niet op de servers van Opdrachtgever of de eventueel door hem ingehuurde Management Service Provider of Hostingpartij. Deze software kan van Microsoft zijn of van derden. Deze software wordt met een gebruiksrecht beschikbaar gesteld dat afhankelijk is van het aantal gebruikers en de gebruikersperiode.
1.21. Persoonsgegevens: gegevens die betrekking hebben op natuurlijke personen en vallen onder de vigerende privacywetgeving.
2. Toepasselijkheid van deze voorwaarden
2.1. Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle Overeenkomsten en alle daarmee verband houdende (rechts)handelingen, zowel van voorbereidende als uitvoerende aard, zoals offertes, orderbevestigingen en leveranties.
2.2. Eventuele voorwaarden van Opdrachtgever of andere branche- of algemene voorwaarden zijn niet van toepassing, tenzij de toepasselijkheid daarvan uitdrukkelijk schriftelijk is aanvaard door EXS. Een dergelijke aanvaarding geldt alleen voor de desbetreffende Overeenkomst(en).
2.3. Indien EXS niet steeds de strikte naleving van deze voorwaarden verlangt, brengt dit niet met zich mee dat deze voorwaarden niet toepasselijk zouden zijn, of dat EXS het recht verwerkt om in toekomstige, al dan niet gelijksoortige gevallen de strikte naleving van deze voorwaarden te verlangen.
2.4. Indien enige bepaling van deze Algemene Voorwaarden om welke reden dan ook nietig of niet geldig is, blijven deze Algemene Voorwaarden voor het overige onverminderd van kracht. In dat geval zullen partijen onderhandelen over een nieuwe bepaling, die inhoud, doel en strekking van de oorspronkelijke bepaling zo dicht mogelijk benadert.
3. Aanbieding en Overeenkomst
3.1. Alle aanbiedingen van EXS zijn steeds vrijblijvend, zowel wat de prijs, inhoud en uitvoering als de levertijd en leverbaarheid betreft, tenzij schriftelijk anders vermeld. Indien een offerte wordt aanvaard door Opdrachtgever, heeft EXS het recht om het aanbod binnen twee werkdagen na ontvangst van de aanvaarding te herroepen.
3.2. De inhoud van alle bij een offerte verstrekte prijslijsten, brochures, demo’s en andere gegevens is zo nauwkeurig mogelijk vastgesteld. De betreffende gegevens zijn voor EXS slechts bindend, indien dit uitdrukkelijk schriftelijk door EXS is bevestigd. Offertes zijn gebaseerd op de eventueel bij aanvraag door Opdrachtgever verstrekte gegevens, voor de juistheid en volledigheid waarvan Opdrachtgever instaat.
3.3. EXS is gerechtigd om, indien EXS dit noodzakelijk of wenselijk acht, voor de goede uitvoering van de Overeenkomst, bij de uitvoering daarvan derden in te schakelen, waarvan de kosten aan Opdrachtgever zullen worden doorberekend conform de door EXS verstrekte prijsopgave.
4. Diensten
4.1. Opdrachtgever kan EXS verzoeken om diensten te verrichten.
4.2. EXS zal hiertoe een prijsopgaaf indienen met een beschrijvingen van de te verrichten diensten. EXS zal pas starten na schriftelijke bevestiging.
5. Levertijden, kostenindicaties en termijnen
5.1. Tenzij uitdrukkelijk en schriftelijk anders is overeengekomen, zijn levertijden, kostenindicaties en termijnen steeds bij benadering opgegeven. De opgegeven levertijden en termijnen zijn indicatief en nimmer te beschouwen als een fatale termijn. Bij niet-tijdige levering of ander niet-tijdig presteren dient EXS schriftelijk in gebreke te worden gesteld, waarbij EXS nog een redelijke termijn tot nakoming moet worden geboden.
5.2. Overschrijding door EXS van opgegeven termijnen geeft Opdrachtgever nimmer het recht enige verplichting jegens EXS op te schorten.
5.3. Door Opdrachtgever gebezigde boetebedingen binden EXS niet, tenzij en voor zover uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen.
5.4. Alleen na schriftelijke toestemming van de directie kunnen vaste levertijden en termijnen worden overeengekomen.
6. Levering
6.1. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, geschiedt de aflevering van Programmatuur en het verrichten van Diensten op de Locatie, op werkdagen tijdens de in Nederland gebruikelijke kantooruren.
6.2. EXS is gerechtigd om nieuwe leveringen van Programmatuur en het verrichten van Diensten op te schorten, totdat Opdrachtgever aan al zijn openstaande (betalings-)verplichtingen, uit welke hoofde dan ook, jegens EXS heeft voldaan.
7. Overgang van risico en eigendomsvoorbehoud
7.1. Afgeleverde zaken zijn voor rekening en risico van Opdrachtgever vanaf het moment van aflevering.
7.2. Indien en voor zover is overeengekomen dat Opdrachtgever het eigendom van zaken verwerft (zoals bijvoorbeeld van exemplaren van Documentatie, van dragers waarop Programmatuur is vastgelegd, of van Apparatuur), gaat het eigendom pas over nadat Opdrachtgever heeft voldaan aan al zijn betalingsverplichtingen jegens EXS, uit hoofde van alle aan de leveringen aan Opdrachtgever door EXS ten grondslag liggende gesloten Overeenkomst(en), met inbegrip van alle gezamenlijke (saldo-)verplichtingen en alle vorderingen van EXS wegens het tekortschieten door Opdrachtgever (inclusief rente, kosten en boete) ten aanzien van zodanige Overeenkomsten.
7.3. Opdrachtgever is jegens EXS gehouden, tot het moment van eigendomsovergang, het afgeleverde als een goed huisvader te beheren en te gebruiken overeenkomstig de daartoe door EXS verstrekte en/of uit het algemeen gebruik voortvloeiende richtlijnen.
7.4. Het is Opdrachtgever niet toegestaan de door EXS afgeleverde zaken te verpanden of anderszins met een beperkt recht te bezwaren, indien en voor zover het eigendom daarvan (al dan niet op basis van een eigendomsvoorbehoud) bij EXS berust.
7.5. EXS is als eigenaar gerechtigd om de afgeleverde zaken, op basis van het in dit artikel bepaalde, bij Opdrachtgever of diens houders weg te (doen) halen indien Opdrachtgever zijn verplichtingen niet nakomt en/of het vermoeden bestaat dat Opdrachtgever zijn verplichtingen niet zal nakomen. Opdrachtgever is gehouden tot het verlenen van medewerking aan hiervoor genoemd weghalen van de afgeleverde zaken. Dit betreft alleen de Standaard EXS-programmatuur.
7.6. Opdrachtgever is gehouden om, in geval andere partijen aanspraak maken op zaken waarvan onderdelen onder het eigendomsvoorbehoud vallen, melding te maken van het hier geregelde eigendomsvoorbehoud en niet eerder tot aflevering over te gaan dan na schriftelijke toestemming van EXS.
8. Prijzen en vergoedingen
8.1. Alle Programmatuur en Diensten worden door EXS volgens de geldende tarieven van EXS aan Opdrachtgever vooraf in rekening gebracht. Tenzij anders overeengekomen worden de uren voor de uitgevoerde diensten maandelijks achteraf gefactureerd.
8.2. Jaarlijkse vergoedingen voor Onderhoud en Support(helpdesk) worden gespecificeerd in de Overeenkomst en worden, tenzij schriftelijk anders overeengekomen, per jaar vooraf in rekening gebracht, samen met het in het kader van onderhoud aan Microsoft verschuldigde bedrag.
8.3. Opdrachtgever kan onderhoud of een abonnement schriftelijk opzeggen twee maanden voor het verstrijken van de termijn of het abonnement.
8.4. EXS is gerechtigd om haar tarieven/prijzen jaarlijks, aan het begin van een kalenderjaar, aan te passen. De aanpassing van de tarieven voor Diensten mag niet hoger zijn dan een op de dienstverlening van EXS toepasselijk indexcijfer (naar keuze van EXS).EXS is gerechtigd om wettelijke wijzigingen en door Microsoft vastgestelde prijswijzigingen voor onderhoud en licenties van de Standaard Microsoft Dynamics NAV / Business Central- en derdenprogrammatuur door te belasten.
8.5. Tenzij schriftelijk anders in de prijslijst of offerte van EXS vermeld, zijn de door EXS opgegeven prijzen:
(a) exclusief omzetbelasting (BTW) en andere heffingen welke van overheidswege worden opgelegd,
(b) in Euro’s,
(c) exclusief eventuele reis- en/of verblijfkosten.
9. Betaling
9.1. Tenzij anders is overeengekomen, dient betaling te geschieden binnen 10 werkdagen na factuurdatum zonder enige aftrek, verrekening of opschorting, op een door EXS aan te wijzen bankrekening. De op de bankafschriften van EXS aangegeven valutadag is bepalend en wordt als dag van betaling aangemerkt.
9.2. Bij gebreke van tijdige betaling is Opdrachtgever van rechtswege in verzuim en heeft EXS, onverminderd haar overige toekomende rechten, recht op de geldende wettelijke handelsrente. Bovendien heeft EXS het recht om op Opdrachtgever alle op de invordering vallende kosten te verhalen, zowel de gerechtelijke als buitengerechtelijke incassokosten, alsmede alle redelijke advocaatkosten.
9.3. EXS is gerechtigd om van Opdrachtgever te verlangen dat deze zekerheid stelt voor de betaling van toekomstige termijnen, en de verdere uitvoering van de overeengekomen werkzaamheden en leveringen op te schorten, indien naar het oordeel van EXS geen voldoende zekerheid wordt gegeven.
9.4. Betalingen van Opdrachtgever aan EXS zullen steeds worden geacht te strekken tot voldoening van de verschuldigde rente en/of kosten en vervolgens tot voldoening van de oudste openstaande facturen.
10. Standaard Microsoft Dynamics NAV / Business Central-programmatuur
10.1. De bepalingen van dit artikel zijn in het bijzonder van toepassing indien EXS op grond van de Overeenkomst aan Opdrachtgever licenties voor Standaard Microsoft Dynamics NAV / Business Central-programmatuur levert.
10.2. EXS levert slechts licenties voor de in de Overeenkomst gespecificeerde Standaard Microsoft Dynamics NAV / Business Central-programmatuur. Op het gebruik van de Standaard Microsoft Dynamics NAV / Business Central-programmatuur zijn de vigerende Microsoft licentiebepalingen van toepassing. Opdrachtgever zal deze bepalingen naleven. Uitsluitend aan Opdrachtgever gelieerde vennootschappen (waarin Opdrachtgever meer dan 50% van de aandelen houdt) zijn bevoegd om gebruik te maken van de Standaard Microsoft Dynamics NAV/Business Central-programmatuur, mits de betreffende vennootschappen tijdig aan EXS kenbaar zijn gemaakt en mits het aantal gebruikers van de Standaard Microsoft Dynamics NAV / Business Central-programmatuur waarvoor een licentie is verkregen daardoor niet overschreden wordt. Opdrachtgever is zelf verantwoordelijk voor het actueel houden van de lijst met vennootschappen.
11. Standaard EXS-programmatuur
11.1. De bepalingen van dit artikel zijn in het bijzonder van toepassing indien EXS Opdrachtgever op grond van de Overeenkomst het recht tot het gebruik van Standaard EXS-programmatuur verleent.
11.2. EXS verleent Opdrachtgever voor onbepaalde tijd het niet-exclusieve, niet overdraagbare recht tot eigen gebruik van de Standaard EXS-programmatuur, welk gebruik in overeenstemming dient te zijn met de bijgeleverde Documentatie. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, wordt de broncode van de Standaard EXS-programmatuur niet aan Opdrachtgever ter beschikking gesteld, noch wordt op die broncode enig gebruiksrecht verleend.
11.3. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, is het Opdrachtgever (uitsluitend) voor beveiligingsdoeleinden toegestaan om maximaal twee kopieën te maken van de Standaard EXS-programmatuur. Deze kopieën zullen door Opdrachtgever niet worden gebruikt, doch alleen worden aangewend ter vervanging van het onbruikbaar geworden originele materiaal en worden voorzien van dezelfde aanduidingen, merken, nummers en andere onderscheidingstekens als op de originelen zijn vermeld en die bepalend zijn voor de vaststelling van het intellectuele eigendom en de herkomst van de Standaard EXS-programmatuur.
11.4. Opdrachtgever mag het kopiëren niet laten uitvoeren door een derde, behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van EXS.
11.5. Het is Opdrachtgever, behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van EXS, niet toegestaan om de Standaard EXS-programmatuur, waaronder begrepen kopieën daarvan: te vervreemden, te verhuren of te verpanden, dan wel op andere wijze derden enig recht of aanspraak te verlenen, openbaar te maken, ter inzage te geven, of aan derden in gebruik te geven, dan wel ten behoeve van derden te gebruiken.
11.6. Het is Opdrachtgever voorts niet toegestaan om de Standaard EXS-programmatuur te wijzigen, te vertalen, aan te vullen, dan wel dit door een derde te laten verzorgen.
11.7. Indien de Standaard EXS-programmatuur door toedoen of nalaten van Opdrachtgever in bezit is gekomen van derden, zal Opdrachtgever per door EXS geconstateerde overtreding een onmiddellijke opeisbare boete verbeuren ten gunste van EXS, welke gelijk is aan de vergoeding die voor het gebruiksrecht van de Standaardprogrammatuur werd overeengekomen, onverminderd het recht van EXS op nakoming en vergoeding van de daadwerkelijk geleden schade.
11.8. Het in artikel 11.2 bedoelde gebruiksrecht heeft uitsluitend betrekking op de geleverde versie van de Standaard EXS-programmatuur. Alleen indien Opdrachtgever met EXS een daartoe strekkende Overeenkomst heeft gesloten, heeft het gebruiksrecht ook betrekking op updates en nieuwe versies van de Standaard EXS-programmatuur.
12. Aanvullende programmatuur
12.1. De bepalingen van dit artikel zijn in het bijzonder van toepassing indien EXS op grond van de Overeenkomst Aanvullende programmatuur ontwikkelt en/of, eventueel via derden, levert.
12.2. EXS zal - in overleg met Opdrachtgever- schriftelijk specificeren welke Aanvullende programmatuur ontwikkeld zal worden en op welke wijze dit zal geschieden. Dit zal geschieden op basis van de door Opdrachtgever te verstrekken gegevens, voor de juistheid en volledigheid waarvan Opdrachtgever instaat. Na schriftelijke goedkeuring van de specificaties door Opdrachtgever zal EXS de ontwikkeling van de Aanvullende programmatuur met de nodige zorg ter hand nemen.
12.3. Indien is overeengekomen dat de ontwikkeling van de Aanvullende programmatuur in fasen zal plaatsvinden, kan EXS de aanvang van de werkzaamheden die tot een volgende fase behoren opschorten, totdat Opdrachtgever de resultaten van de daaraan voorafgaande fase heeft geaccepteerd.
12.4. Veranderingen in de Aanvullende programmatuur ten opzichte van goedgekeurde specificaties vóór het moment van levering of installatie dienen schriftelijk te worden gemeld bij EXS. Deze veranderingen zullen als Meerwerk worden beschouwd, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.
12.5. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, verleent EXS aan Opdrachtgever voor onbepaalde tijd het exclusieve, niet-overdraagbare recht tot eigen gebruik van Aanvullende programmatuur, welk gebruik in overeenstemming dient te zijn met de bijgeleverde Documentatie, alsmede het exclusieve recht om de broncode te gebruiken ter waarborging van een continu en normaal gebruik van de Aanvullende programmatuur. Het is Opdrachtgever niet toegestaan om de broncode anderszins te gebruiken of te exploiteren.
12.6. EXS zal de te ontwikkelen Aanvullende programmatuur, inclusief de desbetreffende broncode, aan Opdrachtgever leveren conform de specificaties en daarin aangebrachte veranderingen. Indien dit is overeengekomen, zal EXS de Aanvullende programmatuur bij Opdrachtgever installeren.
12.7. Na levering of installatie, heeft Opdrachtgever de mogelijkheid gedurende een periode van maximaal 30 dagen de Aanvullende programmatuur te testen door middel van een acceptatietest, tenzij in de Overeenkomst een andere termijn wordt genoemd. De acceptatietest wordt door Opdrachtgever uitgevoerd en dient in nauw overleg en in samenwerking met EXS voorbereid te worden.
12.8. Gedurende de testperiode van de Aanvullende programmatuur kunnen Fouten en/of door Opdrachtgever gewenste wijzigingen schriftelijk bij EXS gemeld worden.
12.9. Na afloop van de testperiode zal EXS aan de hand van de verzamelde Fouten en gewenste wijzigingen in overleg met Opdrachtgever vaststellen of er (daadwerkelijk) sprake is van (een) Fout(en) of (een) wijziging(en).
12.10. In geval van (een) Fout(en) zal EXS deze zo spoedig mogelijk en naar beste vermogen verhelpen en Opdrachtgever schriftelijk berichten zodra deze verholpen is/zijn, waarna Opdrachtgever opnieuw de gelegenheid krijgt om de Aanvullende programmatuur gedurende een periode van 10 werkdagen te testen. In geval van (een) wijziging(en) van de Aanvullende programmatuur zal EXS deze na aanvaarding van de opdracht daartoe tegen het door haar gebruikelijk te hanteren tarief aanbrengen.
12.11. Wordt de voortgang van de acceptatietest door (een) Fout(en) belemmerd, dan zal EXS zo spoedig mogelijk voor de noodzakelijke ondersteuning zorgdragen. Ingeval van (een) Fout(en) waardoor het functioneren van Aanvullende programmatuur zodanig wezenlijk wordt belemmerd dat de acceptatietest moet worden afgebroken, wordt de resterende duur van de testperiode opgeschort, vanaf het moment van feitelijke constatering van (de) Fout(en) tot het moment waarop (de) Fout(en) conform artikel 12.10 verholpen is/zijn.
12.12. De Aanvullende programmatuur is geaccepteerd:
(a) indien Opdrachtgever verklaart de Aanvullende programmatuur te accepteren: op de dag van die verklaring,
(b) indien na afloop van een testperiode wordt vastgesteld dat er in de desbetreffende periode geen Fouten zijn geconstateerd: op de dag na afloop van de desbetreffende testperiode,
(c) indien Opdrachtgever nalaat binnen 30 dagen na levering of installatie door EXS de overeengekomen acceptatietest uit te voeren, of indien de overeengekomen acceptatietest niet kan worden uitgevoerd of volbracht door omstandigheden welke niet aan EXS kunnen worden toegerekend, op de 31e dag na de dag waarop levering of installatie door EXS plaatsvond.
12.13. Indien levering in fasen is overeengekomen, kan een eventuele weigering van de acceptatie van een fase, de acceptatie van de levering in een eerdere fase nimmer aantasten.
12.14. Ten aanzien van het recht op ondersteuning op de door EXS geleverde Aanvullende programmatuur, kan Opdrachtgever met EXS een daartoe strekkende Overeenkomst sluiten.
13. Cloudprogrammateur: Microsoft, derden en EXS
13.1. Opdrachtgever kan licenties via EXS aanschaffen voor het gebruik Microsoft Dynamics 365 Business Central en derden in de cloud. De licentie voorwaarden van Microsoft zijn hierop van toepassing alsmede de prijsvoorwaarden die kunnen wijzigen.
13.2. Opdrachtgever gerechtigt EXS tot het beheer van de licenties van Microsoft Dynamics 365 Business Central en licenties van het Power Platform.
13.3. EXS zal alleen na toestemming wijzigingen in de licenties aanbrengen.
13.4. Microsoft is verantwoordelijk voor de security, de uptime van de software en het opschalen van het systeem. EXS speelt hierin een bemiddelende rol.
13.5. Opdrachtgever geeft EXS toegang tot de tenant voor supportdoeleinden en telemetrische gegevens voor foutopsporing.
13.6. Opdrachtgever zal in overleg met EXS aavullende Apps (uit AppSource) toevoegen. Partijen zullen in overleg de support en de inrichting voor deze software bepalen.
13.7. De toevoeging van branchespecifieke apps en Exsion Reporting kan alleen na schriftelijke toestemming van Opdrachtgever. De (prijs)voorwaarden zal EXS elk jaar bekend maken aan de opdrachtgever.
13.8. Opdrachtgever heeft het recht om het recht van het gebruik te beïndigen door het schriftelijk op te zeggen met in acht name van de opzegtermijn. De opzegtermijn is afhankelijk van de afgesproken afnametermijn met bijbehorende korting.
13.9. Opdrachtgever kan bij beëindiging zijn data downloaden via de functionaliteit van Business Central.
13.10. Opdrachtgever zal de intellectuele eigendomsrechten van Microsoft, derden partijen en EXS respecteren.
13.11. De cloudprogrammatuur wordt automatisch van de laatste versie voorzien. De periode, waarin opdrachtgever deze laatste versie accepteert zal in overleg met EXS plaats vinden binnen de randvoorwaarden van Microsoft.
13.12. Specifieke aanpassingen op de cloudsoftware zullen voor de updates door Opdrachtgever getest moeten worden op de door Microsoft geleverde testomgeving (Sandbox).
14. Garantie
14.1. EXS geeft geen garantie op de door Microsoft geleverde standaardprogrammatuur en door derden geleverde programmatuur.
Tenzij anders is overeengekomen geldt ten aanzien van de Standaard EXS-programmatuur een garantie van drie maanden vanaf het moment van levering, en voor Aanvullende programmatuur een garantieperiode van 30 dagen vanaf het moment van acceptatie. Indien Opdrachtgever met EXS voorafgaand aan het ingaan van of gedurende de garantieperiode een onderhoudsovereenkomst sluit voor door EXS aan Opdrachtgever geleverde Programmatuur, zullen de bepalingen van deze onderhoudsovereenkomst in de plaats treden van deze garantie.
14.2. Tenzij anders is overeengekomen, geschieden de werkzaamheden in het kader van de garantie tijdens de bij EXS gebruikelijke kantooruren. EXS zal daartoe van Opdrachtgever vrije toegang tot de geleverde Programmatuur en de daarmee verband houdende technische voorzieningen hebben.
14.3. De garantie geldt niet indien:
(a) zonder schriftelijke instemming van EXS Aanpassingen in de geleverde Programmatuur zijn verricht door Opdrachtgever zelf of door een derde,
(b) de geleverde Programmatuur onjuist, oneigenlijk of anders dan door EXS op, naar haar oordeel, onoordeelkundige wijze is behandeld,
(c) fouten niet onmiddellijk, nadat constatering daarvan redelijkerwijs mogelijk is, aan EXS schriftelijk zijn gemeld.
14.4. De garantie geldt voorts niet, ook al is EXS belast met de installatie van door haar geleverde Programmatuur, indien de geleverde producten na installatie worden verplaatst, zowel intern als extern, naar andere Apparatuur, zonder de uitdrukkelijke toestemming van EXS. EXS is gerechtigd om aan een toestemming, als hier bedoeld, redelijke voorwaarden te verbinden ter zake van het opnieuw gebruiksklaar opleveren van de Programmatuur. EXS zal de in dit kader door haar uitgevoerde werkzaamheden aan Opdrachtgever in rekening brengen tegen de geldende tarieven.
14.5. Voldoening aan haar garantieverplichtingen door EXS, geldt als enige en algehele schadevergoeding ten aanzien van Fouten. Tot verdere verplichtingen is EXS niet gehouden, noch is Opdrachtgever gerechtigd om de Overeenkomst te ontbinden in verband met Fouten. Dit is slechts anders indien EXS in verzuim is ten aanzien van haar garantieverplichtingen.
14.6. De kosten van het herstellen van Fouten en vervangen van Programmatuur die ingevolge dit artikel niet door de garantie worden gedekt, mogen door EXS aan Opdrachtgever in rekening worden gebracht overeenkomstig de dan daarvoor geldende tarieven.
15. Onderhoud en support
15.1. De bepalingen van dit artikel zijn in het bijzonder van toepassing indien EXS Opdrachtgever op grond van de Overeenkomst Onderhoud en/of Support zal leveren. Het onderhoud en de support heeft alleen betrekking op de door of via HB Software geleverde software, zowel op Cloudprogrammatuur, als op geleverde sofware op de systemen of managed services provider van de opdrachtgever.
15.2. EXS zal zich naar beste vermogen inspannen om haar werkzaamheden in het kader van Onderhoud en Support te verrichten.
15.3. De werkzaamheden in het kader van Onderhoud bestaan uit:
(a) herstel van Fouten zoals beschreven in de artikelen 15.9 tot en met 15.13,
(b) het ter beschikking stellen van updates en nieuwe versies van de Programmatuur zoals beschreven in de artikelen 15.13 tot en met 15.16,
(c) support zoals beschreven in de artikelen 15.17 tot en met 0, en
(d) indien schriftelijk overeengekomen, onderzoek naar de geboden functionaliteit van nieuwe versies en advies aan Opdrachtgever over de relevantie hiervan voor Opdrachtgever.
15.4. Opdrachtgever en EXS benoemen vaste contactpersonen en vaste vervangers voor het onderhouden van de contacten met elkaar ter zake van Onderhoud. Deze medewerkers van Opdrachtgever en EXS dienen te beschikken over een voldoende kennisniveau ten aanzien van de IT-infrastructuur van Opdrachtgever enerzijds en de Programmatuur anderzijds.
15.5. Opdrachtgever zal ervoor zorgdragen dat het kennisniveau van gebruikers en beheerders op voldoende niveau is en blijft. EXS draagt zorg voor een zodanig kennisniveau van EXS, dat EXS in staat is om adequate ondersteuning op de Programmatuur aan Opdrachtgever te kunnen verlenen en te kunnen blijven verlenen op langere termijn.
15.6. Opdrachtgever zal de Programmatuur en gegevensbestanden benodigd ten behoeve van het onderhoud gedurende een voldoende aantal aaneengesloten uren kosteloos ter beschikking stellen aan EXS, voor zover dit de operationele activiteiten van Opdrachtgever niet in belangrijke mate belemmert.
15.7. Medewerkers van EXS worden geacht te werken met gegevensbestanden van Opdrachtgever waarvan actuele kopieën aanwezig zijn.
15.8. Bij de uitvoering van de onderhoudswerkzaamheden dient minimaal één ter zake deskundige functionaris van Opdrachtgever beschikbaar en/of aanwezig te zijn.
15.9. Opdrachtgever zal Fouten uitsluitend melden via het HB-serviceportaal van EXS, dat 24 uur per dag beschikbaar is. Opdrachtgever zal zo veel mogelijk detailgegevens verzamelen om EXS in staat te stellen de oorzaak van (een) Fout(en) zo snel en duidelijk mogelijk te kunnen vaststellen.
15.10. Een Fout zal door EXS in behandeling worden genomen indien de Fout:
(a) gespecificeerd en reproduceerbaar is, en
(b) zich voordoet in een ondersteunde versie van de betreffende Programmatuur.
(c) De Fout niet veroorzaakt door software/systemen waar geen onderhoudscontract voor is afgesloten.
15.11. EXS zal aan een Fout in redelijkheid een prioriteit toekennen volgens onderstaande indeling:
(a) A-fout: totale uitval of disfunctioneren van het systeem of het zodanig disfunctioneren van (vitale onderdelen van) het systeem dat de operationele activiteiten ernstig worden belemmerd,
(b) B-fout: het uitvallen of disfunctioneren van niet-vitale onderdelen van het systeem waardoor de operationele activiteiten worden belemmerd, zonder dat dit schadelijk is voor de bedrijfsvoering van Opdrachtgever,
(c) C-fout: alle overige gebreken.
In geval van een A-fout is er sprake van een noodgeval en zal EXS direct na melding actie ondernemen en werkzaamheden uitvoeren om de fout te verhelpen. Bij een A-fout zal EXS tijdens kantooruren doorwerken om de Fout op te lossen. EXS zal vooraf met Opdrachtgever afstemmen of dit noodzakelijk is voor de desbetreffende A-fout. In geval van een B-fout zal EXS binnen 4 werkuren na melding actie ondernemen en – binnen kantooruren ononderbroken werkzaamheden uitvoeren om de fout te verhelpen. In geval van een C-fout zal EXS binnen kantooruren zo snel mogelijk starten met werkzaamheden om de Fout te verhelpen en deze binnen kantooruren zo spoedig mogelijk verhelpen.
15.12. EXS zal zo spoedig mogelijk terugkoppeling geven van de wijze waarop elke gemelde Fout is/zal worden opgelost, met voldoende gedetailleerde uiteenzetting over de oplossingswijze.
15.13. EXS is in het kader van Onderhoud niet verplicht tot herstel van Fouten die zijn veroorzaakt door:
(a) grove nalatigheid door Opdrachtgever en/of diens werknemers,
(b) gebruik buiten het overeengekomen gebruiksdoel,
(c) een oorzaak buiten de door EXS geleverde Programmatuur,
(d) zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van EXS door derden, dat wil zeggen anderen dan EXS of in opdracht van EXS werkzame personen, in de Programmatuur aangebrachte wijzigingen.
15.14. EXS volgt het releasebeleid van Microsoft inzake de Standaard Microsoft Dynamics NAV / Business Central-programmatuur. Nieuwe versies van de Programmatuur worden aan Opdrachtgever in de vorm van een nieuwe release ter beschikking gesteld indien het Standaard Microsoft Dynamics NAV / Business Central-programmatuur betreft. Opdrachtgever is vrij in zijn keuze om deze in gebruik te nemen. Nieuwe versies en updates van de EXS-programmatuur zullen ter beschikking worden gesteld zodra die algemeen beschikbaar zijn. EXS is in het kader van Onderhoud tot herstel van Fouten in nieuwe versies en updates gehouden, met ingang van de dag waarop ze zijn geïnstalleerd.
15.15. Indien Opdrachtgever een nieuwe versie van Standaard Microsoft Dynamics NAV / Business Central-programmatuur niet in gebruik neemt binnen zes maanden nadat de beschikbaarheid daarvan aan Opdrachtgever is gemeld, is EXS niet langer gehouden tot herstel van Fouten in de oudere Programmatuur indien de nieuwe release deze Fouten heeft opgelost. Dat is alleen anders indien EXS Opdrachtgever schriftelijk heeft geadviseerd om de nieuwe versie niet in te gebruik te nemen. Wil Opdrachtgever Fouten die EXS op grond van het voorgaande niet hoeft te herstellen, toch hersteld hebben, dan is er sprake van Meerwerk.
15.16. In het kader van Onderhoud worden nieuwe versies van de Programmatuur uitsluitend ter beschikking gesteld. Diensten met betrekking tot nieuwe versies, zoals installatie, vallen niet onder Onderhoud. Dergelijke Diensten kunnen op verzoek van Opdrachtgever door EXS al dan niet op locatie worden uitgevoerd tegen de in de Overeenkomst opgenomen tarieven of, bij gebreke daaraan, tegen de dan geldende tarieven van EXS.
15.17. Indien EXS op grond van de Overeenkomst Support zal verlenen, zal EXS telefonisch of per e-mail beschikbaar zijn voor advies. EXS verstrekt advies over het gebruik en het functioneren van de in de overeenkomst genoemde Programmatuur door middel van een tijdens Kantooruren beschikbare helpdesk.
15.18. Support zal worden verricht vanuit het kantoor van EXS en zal zo veel mogelijk plaatsvinden door middel van toegang op afstand tot het netwerk van Opdrachtgever. Indien expliciet door Opdrachtgever gewenst kunnen tegen meerkosten supportwerkzaamheden op locatie plaatsvinden. Partijen zullen in gezamenlijk overleg een toegangsprotocol opstellen dat tegemoet komt aan de beveiligingseisen van Opdrachtgever en EXS in staat stelt om Support naar behoren uit te voeren.
16. Intellectuele eigendomsrechten en vrijwaring
16.1. Alle rechten van intellectueel eigendom met betrekking tot de EXS-programmatuur en de onderliggende broncode berusten te allen tijde bij EXS of bij haar toeleveranciers, tenzij uitdrukkelijk anders schriftelijk is overeengekomen. Opdrachtgever zal alle onderscheidingstekens met betrekking tot de intellectuele eigendomsrechten van EXS of haar toeleveranciers verwijderen noch wijzigen.
16.2. Door het in ontvangst nemen van de Programmatuur verplicht Opdrachtgever zich tot het nemen van passende technische maatregelen om gebruik door derden of misbruik door eigen personeel te voorkomen.
16.3. EXS vrijwaart Opdrachtgever tegen aanspraken van derden uit hoofde van beweerde inbreuk op intellectuele eigendomsrechten van die derden inzake de EXS-programmatuur of enig deel daarvan, mits EXS van deze aanspraken direct schriftelijk in kennis wordt gesteld en Opdrachtgever de behandeling van het geschil uitsluitend aan EXS overlaat en daarbij aan EXS alle medewerking verleent.
16.4. Indien wordt vastgesteld dat de EXS-programmatuur inbreuk maakt op enig intellectueel eigendomsrecht en Opdrachtgever daardoor het recht tot gebruik wordt ontzegd, zal EXS voor haar rekening en te harer keuze:
(a) hetzij zorgen dat Opdrachtgever alsnog het recht verkrijgt om het gebruik voort te zetten,
(b) hetzij het inbreuk makende onderdeel zodanig te wijzigen dat de inbreuk wordt beëindigd,
(c) hetzij het inbreuk makende onderdeel vervangen door een onderdeel met gelijkwaardige gebruiksmogelijkheden, dat geen inbreuk maakt,
(d) hetzij de betrokken EXS-programmatuur in zijn geheel terugnemen tegen terugbetaling van de daarvoor betaalde prijs, verminderd met redelijke afschrijvingen, zonder tot verdere schadevergoeding gehouden te zijn.
16.5. EXS is niet aansprakelijk voor inbreuken die veroorzaakt worden door het gebruik van het door haar geleverde in samenhang met niet door haar geleverde programmatuur en apparatuur, of door het gebruik op een andere wijze dan waarvoor de geleverde EXS-programmatuur is ontwikkeld of bestemd, of door een wijziging die zonder schriftelijke instemming van EXS in de geleverde EXS-programmatuur is aangebracht.
16.6. Indien EXS werkzaamheden verricht naar ontwerpen, tekeningen of andere aanwijzingen door of namens Opdrachtgever verstrekt, garandeert Opdrachtgever dat daardoor geen intellectuele of andere rechten van derden worden aangetast. Opdrachtgever vrijwaart EXS tegen alle aanspraken van derden.
17. Geheimhouding
17.1. Opdrachtgever is verplicht tot volledige geheimhouding van de Programmatuur, de Documentatie en de Diensten, alsmede de daarin vervatte knowhow en zal deze op geen enkele wijze en in geen enkele vorm bekendmaken aan derden zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van EXS. Opdrachtgever is verplicht om maatregelen te treffen opdat deze geheimhouding door zijn werknemers en/of in te schakelen hulppersonen in acht wordt genomen.
17.2. Partijen zijn ook overigens over en weer verplicht tot volledige geheimhouding jegens derden van elkaar over en weer verstrekte vertrouwelijke informatie.
18. Toegang
Opdrachtgever zal op elk redelijk tijdstip EXS of door haar aangewezen vertegenwoordigers toegang verschaffen tot onder meer de Locatie, of de locatie waar zich de Programmatuur en de Documentatie bevindt, teneinde EXS in staat te stellen om na te gaan of de Programmatuur en de Documentatie alsmede overige de Programmatuur betreffende materialen en schriftelijke informatie worden gebruikt overeenkomstig de bepalingen van deze Overeenkomst.
19. Overmacht
19.1. Geen van partijen is gehouden tot het nakomen van enige verplichting, daaronder begrepen enige wettelijke en/of overeengekomen garantieverplichting, indien zij daartoe verhinderd is als gevolg van overmacht. Onder overmacht aan de zijde van EXS wordt onder meer verstaan:
(a) overmacht van toeleveranciers van EXS,
(b) het niet naar behoren nakomen van verplichtingen van toeleveranciers die door Opdrachtgever aan EXS zijn voorgeschreven,
(c) gebrekkigheid van zaken, apparatuur, programmatuur of materialen van derden waarvan het gebruik door Opdrachtgever aan EXS is voorgeschreven,
(d) overheidsmaatregelen,
(e) elektriciteitsstoring,
(f) storing van internet, datanetwerk- of telecommunicatiefaciliteiten,
(g) oorlog, en onvoorziene natuurrampen
(h) algemene vervoersproblemen.
19.2. Indien een overmachtssituatie langer dan zestig dagen duurt, heeft elk der partijen het recht om de Overeenkomst schriftelijk te ontbinden. Hetgeen reeds op grond van de Overeenkomst gepresteerd is, wordt in dat geval naar verhouding afgerekend, zonder dat partijen elkaar overigens iets verschuldigd zullen zijn.
20. Aansprakelijkheid
20.1. De totale aansprakelijkheid van EXS wegens een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst of op welke rechtsgrond dan ook, daaronder uitdrukkelijk begrepen iedere tekortkoming in de nakoming van de garantieverplichtingen in artikel 14, is beperkt tot vergoeding van directe schade tot maximaal het bedrag van de voor de Overeenkomst bedongen prijs (excl. BTW). Indien de Overeenkomst hoofdzakelijk een duurovereenkomst is met een looptijd van meer dan één jaar, wordt de voor die overeenkomst bedongen prijs gesteld op het totaal van de vergoedingen (excl. BTW) bedongen voor één jaar. In geen geval zal de totale aansprakelijkheid van EXS voor directe schade, op welke rechtsgrond dan ook, echter meer dan EUR 50.000 (vijftigduizend Euro) bedragen.
20.2. De totale aansprakelijkheid van EXS voor schade door dood, lichamelijk letsel of wegens materiële beschadiging van zaken bedraagt nimmer meer dan EUR 1.250.000 (één miljoen tweehonderdvijftigduizend Euro).
20.3. De aansprakelijkheid van EXS voor indirecte schade, gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, verminderde goodwill, schade door bedrijfsstagnatie, schade als gevolg van aanspraken van afnemers van Opdrachtgever, schade verband houdende met het gebruik van door Opdrachtgever aan EXS voorgeschreven zaken, materialen of programmatuur van derden en schade verband houdende met de inschakeling van door Opdrachtgever aan EXS voorgeschreven toeleveranciers, is uitgesloten. Eveneens is uitgesloten de aansprakelijkheid van EXS verband houdende met beschadiging, vernietiging of verlies van gegevens of documenten.
20.4. De in artikel 20.1 tot en met 20.3 beschreven uitsluitingen en beperkingen van aansprakelijkheid van EXS laten de overige uitsluitingen en beperkingen van aansprakelijkheid van EXS die in deze Algemene Voorwaarden zijn beschreven, geheel onverlet.
20.5. De in artikel 20.1 tot en met 20.4 bedoelde uitsluitingen en beperkingen komen te vervallen indien en voor zover de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van de bedrijfsleiding van EXS.
20.6. Tenzij nakoming door EXS blijvend onmogelijk is, ontstaat de aansprakelijkheid van EXS wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een Overeenkomst slechts indien Opdrachtgever EXS onverwijld schriftelijk in gebreke stelt, waarbij een redelijke termijn voor de zuivering van de tekortkoming wordt gesteld, en EXS ook na die termijn toerekenbaar blijft tekortschieten in de nakoming van haar verplichtingen. De ingebrekestelling dient een zo volledig en gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, zodat EXS in de gelegenheid wordt gesteld om adequaat te reageren.
20.7. Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is steeds dat Opdrachtgever de schade zo spoedig mogelijk na het ontstaan daarvan schriftelijk bij EXS meldt. Iedere vordering tot schadevergoeding tegen EXS vervalt door het enkele verloop van vierentwintig maanden na het ontstaan van de vordering, tenzij Opdrachtgever vóór het verstrijken van die termijn een rechtsvordering tot vergoeding van de schade heeft ingesteld.
20.8. Het bepaalde in dit artikel evenals alle andere beperkingen en uitsluitingen van aansprakelijkheid genoemd in deze Algemene Voorwaarden gelden mede ten gunste van alle (rechts)personen waarvan EXS zich bij de uitvoering van de Overeenkomst bedient.
21. Ontbinding en opzegging van de Overeenkomst
21.1. Aan elk der partijen komt de bevoegdheid tot ontbinding van de Overeenkomst wegens een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst slechts toe indien de andere partij, steeds in alle gevallen na een zo gedetailleerd mogelijke schriftelijke ingebrekestelling waarbij een redelijke termijn gesteld wordt voor zuivering van de tekortkoming, toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van wezenlijke verplichtingen uit de Overeenkomst. Betalingsverplichtingen van Opdrachtgever en alle verplichtingen tot medewerking en/of informatieverstrekking door Opdrachtgever of een door Opdrachtgever in te schakelen derde gelden in alle gevallen als wezenlijke verplichtingen uit de Overeenkomst.
21.2. Indien Opdrachtgever op het moment van de ontbinding al prestaties ter uitvoering van de Overeenkomst heeft ontvangen, zullen deze prestaties en de daarmee samenhangende betalingsverplichtingen geen voorwerp van ongedaanmaking zijn, tenzij Opdrachtgever bewijst dat EXS ten aanzien van het wezenlijke deel van die prestaties in verzuim is. Bedragen die EXS vóór de ontbinding heeft gefactureerd in verband met hetgeen zij ter uitvoering van de Overeenkomst reeds naar behoren heeft verricht of geleverd, blijven met inachtneming van het in de vorige volzin bepaalde onverminderd verschuldigd en worden op het moment van de ontbinding direct opeisbaar.
21.3. Indien een Overeenkomst die naar zijn aard en inhoud niet door volbrenging eindigt, voor onbepaalde tijd is aangegaan, kan deze door elk der partijen na goed overleg en onder opgave van redenen schriftelijk worden opgezegd. Indien tussen partijen geen opzegtermijn is overeengekomen, dient bij de opzegging een redelijke termijn in acht te worden genomen. EXS zal wegens opzegging nimmer tot enige schadevergoeding zijn gehouden.
21.4. Opdrachtgever is niet gerechtigd om een Overeenkomst van opdracht welke voor bepaalde tijd is aangegaan, tussentijds op te zeggen.
21.5. Elk der partijen kan de Overeenkomst zonder ingebrekestelling met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk schriftelijk opzeggen indien de wederpartij al dan niet voorlopig surséance van betaling wordt verleend, indien ten aanzien van de andere partij faillissement wordt aangevraagd, of indien de onderneming van de andere partij wordt geliquideerd of beëindigd anders dan ten behoeve van reconstructie of samenvoeging van ondernemingen. Tevens kan EXS de Overeenkomst zonder ingebrekestelling met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk opzeggen indien de beslissende zeggenschap over de onderneming van Opdrachtgever direct of indirect wijzigt. EXS is wegens de beëindiging als bedoeld in dit artikellid nimmer tot enige restitutie van reeds ontvangen gelden dan wel tot schadevergoeding gehouden. Ingeval Opdrachtgever onherroepelijk in staat van faillissement is komen te verkeren, eindigt alsdan het recht van Opdrachtgever tot gebruik van de ter beschikking gestelde Programmatuur, alsmede het recht van Opdrachtgever tot toegang en/of gebruik van de Diensten, zonder dat hiertoe een opzeggingshandeling van de zijde van EXS vereist is.
22. Verplichtingen na beëindiging Overeenkomst
In geval de Overeenkomst op enigerlei wijze wordt beëindigd of ontbonden, blijven bepalingen die naar hun aard bestemd zijn om ook na beëindiging werking te hebben (zoals de bepalingen betreffende aansprakelijkheid, geheimhouding, intellectueel eigendom, toepasselijk recht en de bevoegde rechter), onverminderd van toepassing.
23. Verbod op indienstneming van personeel van EXS
Het is Opdrachtgever tot twee jaar na beëindiging van de betreffende Overeenkomst niet toegestaan om zonder toestemming van EXS werknemers van EXS in dienst te nemen, ook indien het gaat om tijdelijk bij Opdrachtgever gedetacheerde werknemers.
24. Persoonsgegevens.
24.1. HB Software streeft naar een zorgvuldige omgang met persoonsgegevens. De zorgvuldige omgang wordt geborgd door een geheimhoudingsovereenkomst dat het personeel tekent. Daarnaast wordt Opdrachtgever een verwerkersovereenkomst aangeboden, waarin de rechten en plichten worden beschreven. Indien deze overeenkomst niet binnen 10 werkdagen getekend is of van commentaar wordt voorzien, dan wordt deze als getekend beschouwd.
24.2. HB Software kent een beveiligingsbeleid dat regelmatig geüpdatet wordt.
25. Overdracht van rechten en verplichtingen
25.1. Opdrachtgever zal de rechten en verplichtingen die hij op grond van enige Overeenkomst heeft nimmer aan een derde verkopen, overdragen of verpanden.
25.2. EXS is gerechtigd om haar aanspraken op betaling van vergoedingen aan een derde te verkopen, over te dragen of te verpanden.
26. Toepasselijk recht en geschillen
26.1. Deze Algemene Voorwaarden en de Overeenkomst met Opdrachtgever worden beheerst door Nederlands recht.
26.2. Ieder geschil naar aanleiding van de interpretatie of de uitvoering van deze Algemene Voorwaarden, alsmede ieder geschil voortvloeiend uit enige Overeenkomst tussen EXS en Opdrachtgever, zal worden beslecht door de bevoegde rechter te Amsterdam, tenzij anders is overeengekomen. Een geschil ontstaat, indien de ene partij dit per aangetekend schrijven aan de andere partij meedeelt.
